Предстоящото приемане на еврото в Република България ще наложи съществени промени в търговския оборот, етикетирането и обозначаване на цените и счетоводната отчетност на търговците. Специалните правила в тази връзка се съдържат в Закона за въвеждане на еврото в Република България (обн. ДВ, бр. 70 от 20.08.2024 г.) ("ЗВЕ"), който съдържа уредбата на въпросите относно превалутирането, закръгляването и обозначаването на цените на стоките и услугите след приемането на еврото.

Целта на настоящата кратка статия е да систематизира основните принципи, правила и задължения за търговците във връзка с превалутиране и обявяването на цени при въвеждането на еврото и да очертае рамката на свързаната с неизпълнението на тези задължения административнонаказателна отговорност.

ПРИНЦИП НА НЕУТРАЛНОСТ И ФИКСИРАН ОБМЕНЕН КУРС

Основен принцип при въвеждането на еврото е неутралността на превалутирането спрямо доходите на гражданите и цените на стоките и услугите (търговците следва да имат предвид, че ЗВЕ използва собствени дефиниции за стоки и услуги в § 1, т. 15 и т. 18 от Допълнителните разпоредби към ЗВЕ). Съгласно чл. 5 във връзка с чл. 12 от ЗВЕ, превалутирането на цени и други парични стойности се извършва единствено чрез точно прилагане на законовия фиксиран обменен курс: 1 евро = 1.95583 лева

Нормативната уредба изрично забранява използването на съкратени форми на обменния курс (например 1.95 или 1.96). Съгласно чл. 12, ал. 2 от ЗВЕ, официалният валутен курс не се закръглява или съкращава при извършването на превалутирането. Всяко преизчисляване, което не използва пълния цифров размер на фиксирания курс, се счита за нарушение на закона.

МАТЕМАТИЧЕСКИ ПРАВИЛА ЗА ЗАКРЪГЛЯВАНЕ

След превалутиране по фиксирания курс, получената стойност подлежи на закръгляване до втория знак след десетичната запетая. За целта, чл. 13 ЗВЕ установява математически алгоритъм, който не подлежи на тълкуване:

• Когато третият знак след десетичната запетая е по-малък от 5, вторият знак остава непроменен (закръгляване надолу).
• Когато третият знак е равен или по-голям от 5, вторият знак се увеличава с единица (закръгляване нагоре).

Правилото е императивно. Търговците нямат право да закръгляват цените към по-високата стойност, ако математическото правило изисква закръгляване надолу, нито да добавят надценки, обосновани единствено с процеса на превалутиране.

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ДВОЙНО ОБОЗНАЧАВАНЕ НА ЦЕНИТЕ

С цел осигуряване на прозрачност и информираност в периода непосредствено преди и след въвеждане на еврото, чл. 15 от ЗВЕ въвежда задължение за двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. Периодът на двойно обозначаване започва на 8 август 2025 г. и приключва на 8 август 2026 г. (съгласно чл. 15, ал. 2 от ЗВЕ, редакция изм. с ДВ, бр. 65 от 2025 г.).

През периода на двойно означение на цените търговците са длъжни да посочват цените едновременно в лева и в евро по ясен, четлив и недвусмислен начин. Изискването обхваща:

• Етикетите на стоките в търговските обекти;
• Ценоразписите на услугите;
• Крайната дължима сума във фискалните бонове (касовите бележки), съгласно чл. 20 ЗВЕ;
• Маркетинговите и рекламни материали, съдържащи ценова информация.

Следва да се има предвид, че законът предвижда изключения от изискването за двойно означение на цените (чл. 15, ал. 3 ЗВЕ) за специфични групи стоки и услуги. Например, наред с други, това облекчение се прилага за тютюневи изделия, книги и печатни произведения, горива (визуализирани на тотеми и колонки), услугите на таксиметровите апарати, както и при автомати на самообслужване (вендинг машини). Въпреки това, съгласно чл. 16, ал. 3 ЗВЕ, тези изключения не освобождават търговците от задължението да предоставят информация за цените по друг подходящ, ясен и лесно разбираем начин, който не въвежда потребителите в заблуждение.

ИЗИСКВАНИЯ КЪМ ЕТИКЕТИТЕ И ВИЗУАЛИЗАЦИЯТА НА ЦЕНИ В ПЕРИОДА НА ДВОЙНО ОЗНАЧЕНИЕ

Чл. 16 от ЗВЕ въвежда конкретни изисквания към етикетите на стоки и услуги и визуализацията на цените в периода на двойно означение на цените, за да се гарантира, че потребителите могат лесно да сравняват стойностите на стоките / услугите в лева и в евро. Търговците следва да съобразят етикетите си и означенията за цени със следните правила:

• Разграничимост: Двете цени трябва да са разположени в непосредствена близост една до друга.
• Четимост: Цените в евро и левове се изписват с еднакъв по размер, вид и цвят шрифт.
• Яснота: Двете цени са придружени с изписване на съответната валута, отличителен знак или съкращение, позволяващо лесното им разпознаване.
• Място на поставяне: Задължението важи за стоки и услуги, предлагани на потребители, като изписването не трябва да въвежда потребителите в заблуждение.

ЗАБРАНА ЗА СПЕКУЛАЦИЯ И НЕЛОЯЛНИ ТЪРГОВСКИ ПРАКТИКИ

Един от основните обществени, политически и икономически рискове при преминаването от лева към еврото е спекулативното повишаване на цените.

Съгласно чл. 7, ал. 1 ЗВЕ, превалутирането на цените и другите стойности от левове в евро не може да води до поставяне на потребителите във финансово по-неблагоприятно положение, отколкото биха били, ако еврото не е въведено като парична единица на Република България, в съответствие с приложимите актове на Европейския съюз в областта на защитата на потребителите. Съгласно чл. 7, ал. 2 ЗВЕ, въвеждането на еврото не може да води до увеличение на цените на стоките и услугите, освен когато това е обосновано от обективни икономически фактори. ЗВЕ дава легална дефиниция на понятието "обективни икономически фактори" в § 1, т. 6 от Допълнителните разпоредби, съгласно която „Обективни икономически фактори“ са външни за търговеца и документируеми промени в разходите за производство, доставка, съхранение и продажба. Тук се включват и промени в законодателството или обективни извънредни обстоятелства (форсмажор, непреодолима сила), които имат пряко и съществено отражение върху себестойността на стоката или услугата. Търговецът следва да разполага с документи, удостоверяващи тези промени, за да обоснове увеличението пред контролните органи.

Отделно, чл. 15, ал. 4 ЗВЕ задължава търговците в периода на двойно обозначаване да формират цените си добросъвестно и прозрачно. Търговците са длъжни при поискване да представят на контролните органи (КЗП) доказателства за наличието на обективни икономически фактори за всяко увеличение.

ПРАВНА СИГУРНОСТ, АВТОМАТИЧНО ПРЕВАЛУТИРАНЕ, НЕПРЕКЪСВАЕМОСТ НА ДОГОВОРИ

От съществено значение за гражданския и търговския оборот е принципът за автоматично превалутиране и непрекъсваемост на правоотношенията (в частност, наред с други, такива произтичащи от договори, съдебни решения, административни актове и други), закрепен в чл. 11 ЗВЕ. Същината на принципа гласи, че въвеждането на еврото не води до изменение на правоотношения, нито дава право на страна по такива правоотношения (договор) да ги прекрати едностранно във връзка с приемането на еврото (чл. 11, ал. 3 ЗВЕ).

Без да е изненада за някого, законодателната техника при формулиране разпоредбата на чл. 11 от ЗВЕ търпи обстойна критика. Предвид обхвата си, принципът на непрекъсваемост и автоматичното превалутиране от лев към евро е един от най-важните за търговския оборот и участниците в него. Това налага същият да е формулиран просто, разбираемо и на ясен език, за да може максимално лесно потребители и търговци да се ориентират какво е значението му. Вместо това, разпоредбата работи с понятието "правен инструмент".

Опитът да потърсим какво ЗВЕ разбира под "правен инструмент" ни отвежда до § 1, т. 10 от Допълнителните разпоредби към ЗВЕ, която обаче, отново без да е изненада за някого, не ни казва нищо - "правен инструмент" по смисъла на ЗВЕ било "правен инструмент" по смисъла на Регламент (ЕО) № 1103/97 на Съвета от 17 юни 1997 година относно определени разпоредби, отнасящи се до въвеждането на еврото. Изглежда законодателят е решил да запази само за най-упоритите удоволствието да установят, че "правен инструмент" по смисъла на чл. 11, ал. 3 ЗВЕ било законодателни и законови разпоредби, актове на администрацията, съдебни решения, договори, едностранни правни актове, инструменти за разплащане, различни от банкноти и монети, и други инструменти с правна сила. Дали този подход съответства на целта, поставена си от същия този ЗВЕ в чл. 2 "да допълни и улесни въвеждането на еврото в Република България и да повиши прозрачността и информираността за процеса на въвеждане на еврото" и на прогласения отново в чл. 6 и чл. 10 принцип за прозрачност и яснота при приемането на еврото читателят може да си отговори и сам.

По същество, според този принцип всички парични задължения, уговорени в лева, автоматично се считат за задължения в евро, преизчислени по фиксирания курс, считано от датата на въвеждане на еврото. Това законодателно решение гарантира правната сигурност и елиминира необходимостта от предоговаряне или подписване на допълнителни споразумения (анекси) единствено поради валутната промяна. Въпреки това, от гледна точка на правната сигурност и избягване необходимостта всяка страна едностранно сама да си смята задълженията, изготвянето на подобни анекси следва да се счита препоръчително.

АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНА ОТГОВОРНОСТ И САНКЦИИ

Законодателят е предвидил санкции за гарантиране спазването на правилата за въвеждане на еврото. Основен контролен орган по отношение на защитата на потребителите е Комисията за защита на потребителите (КЗП), а по отношение на търговците и данъчната отчетност – Националната агенция за приходите (НАП).

Разпоредбите на чл. 59 ЗВЕ предвиждат налагането на глоби (за физически лица) и имуществени санкции (за юридически лица и еднолични търговци) при констатиране на нарушения, например:

• Неспазване на правилата за двойно обозначаване (нарушение на чл. 15, ал. 1) и изискванията към етикетите (чл. 16) – имуществена санкция от 600 лв. до 7000 лв., а при повторно нарушение до 14 000 лв.
• Неспазване на забраната за необосновано повишаване на цените (нарушение на чл. 15, ал. 4) – имуществена санкция от 5000 лв. до 100 000 лв., а при повторно нарушение до 200 000 лв.
• За големи предприятия (с оборот над 50 млн. лв.) санкцията за необосновано повишаване на цените може да достигне до 0,5% от реализирания оборот.

Размерът на санкциите варира в зависимост от вида на нарушението и субекта, като законът предвижда по-високи глоби при повторно нарушение.

---

При необходимост от правна консултация относно изискванията на Закона за въвеждане на еврото в Република България, правилата за превалутиране и обозначаване на цени, или въпроси и защита при проверки и други въпроси, свързани с приемането на еврото, можете да се свържете с Адвокатска кантора „Галин Атанасов“, София, България:

📞 +359 899 250 919  |  ✉️ office@galin-atanasov.com  |  Форма за контакт  |  Онлайн записвания

Споровете са неизбежна част от правенето на бизнес. При това, споровете в търговската практика не са изключение, а напротив – такива възникват ежедневно и то на всеки етап от осъществяване на дейността. Спор може да възникне в хода на преговори и сключване на търговски договор, по време на или след изпълнение на такъв договор, при извършване на услуга, осъществяване на доставка, в гаранционен период за експлоатация на доставена стока или съоръжение, и други. Причините за възникване на спор следват логиката на житейското многообразие и могат да бъдат безброй много, както свързани със страните (нежелание за изпълнение), така и извън тях (промяна в пазарната конюнктура, природно бедствие, политически действия и други).

Начинът, по който компаниите избират да подходят към разрешаването на спор може съществено да засегне разходи, ликвидност, непрекъсваемостта на дейността, продължителността на договорните взаимоотношения и защитата на търговска и конфиденциална информация, наред с други важни търговски фактори. Един от инструментите, които са на разположение на бизнеси и компании, търсещи по-голяма автономия и контрол върху тези фактори, са арбитражните споразумения или клаузи. Те представляват стратегически механизъм за разрешаване на спорове, предоставящ ефикасна процедурна алтернатива на традиционните съдебни производства пред българските съдилища.

Тази кратка публикация съдържа преглед на характеристиката на арбитражните споразумения (клаузи), обсъжда техните предимства по българското право и подчертава важността на включването им в търговските договори за постигането на необходимия баланс между ефикасното разрешаване на спорове и защитата на ценни търговски интереси.

Какво представлява арбитражната клауза?

Арбитражната клауза е договорна разпоредба, по силата на която страните се съгласяват, че всички спорове, пораждащи се във връзка с договора им, ще бъдат разрешавани пред арбитраж вместо пред националните съдилища. В България, уредбата относно действителността на арбитражните споразумения, изискванията към арбитрите и други аспекти на арбитража се съдържат в Закона за арбитража (заглавие изменено 2025 г., с предишно заглавие Закон за международния търговски арбитраж).

Арбитражната процедура включва назначаването на един или повече неутрални арбитри, които разглеждат делото и постановяват арбитражно решение, което обикновено е окончателно, обвързващо и подлежащо на изпълнение. Чрез този механизъм страните са свободни да изберат къде да бъде разгледан спорът им (forum), как да бъде разгледан (процедура).

Преимущества на арбитража в България

Продължителност и процесуална ефективност. Спестяване на разходи.

Арбитражните производства в България обикновено са значително по-бързи от производствата пред държавните съдилища. Съдебните производства често могат да се проточат с години заради процедурни забавяния, пренатоварени съдии и многоинстанционност на производствата (възможност за обжалване на решенията на две допълнителни инстанции).

Обратно, арбитражните производства често приключват за под година поради по-добрата организираност и по-ниското натоварване на арбитражните съдилища, а и заради принципната едноинстанционност на производствата пред арбитражен съд – в общия случай, арбитражните решения не подлежат на обжалване пред по-горна и влизат в сила веднага (макар да съществува специално производство за отмяна на влезли в сила арбитражни решения).

Арбитражът е по-евтин от държавния съд. Държавната такса пред съд е 4% от цената на иска, независимо от това каква е последната. Обратно, арбитражи пред установени арбитражни институции в България предвиждат пропорционални формули за изчисление на таксите за разглеждане на иска, съгласно които с покачване цената на иска, размерът на арбитражната такса намалява. По-кратката продължителност на арбитражното производство спрямо съдебния процес води до намаляване на разходите и за правни консултанти / адвокатска защита, тъй като такава ще бъде необходима за по-кратък период от време.

Заради тези преимущества, арбитражните производства са привлекателни за компании и бизнеси, които търсят бързи и ефективни механизми за адресиране на правни и търговски спорове, които осигуряват и възможност за предвидимост на разходите.

Подготовка на арбитрите и процедурна свобода

Арбитражът позволява на страните да предадат спора за разглеждане на арбитри с познания в конкретната област на спора (транспорт, инфраструктура, застраховки, финтех, капиталови пазари, производство) – нещо, което не е възможно в традиционната съдебна система. Разрешаването на търговски спорове от лица със специални знания в съответната сфера е своеобразен гарант за правилност на арбитражното решение и за ефективно разрешаване на спора, отчитащо многообразието и спецификата на засегнатите бизнес интереси, вместо такова, уповаващо се единствено на формалното прилагане на закона, от което биха могли да пострадат истината и справедливостта.

В допълнение, арбитражът предлага голяма процедурна свобода: страните могат да избират или да създадат приложимите процедурни правила, да определят езика на производството, мястото на арбитража, броя на арбитрите, да предвиждат специални доказателства и доказателствени средства (които не са налични в традиционния съдебен процес) и други. Това позволява на страните да запазят по-голям контрол върху процедурата и да я отдалечат от формалния характер на производствата пред държавния съд, съобразявайки я за своите нужди.

Конфиденциалност и защита на чувствителна информация

За разлика от традиционните съдебни производства в България, които по правило са публични (достъпът до съдебните заседания е свободен за външни лица), арбитражните производства са поверителни (достъп до тях имат само страните, техните процесуални представители и назначените по делото експерти). Чувствителната информация – като ценови модели, търговски тайни, данни за клиенти или вътрешни корпоративни документи – остава скрита за външни лица. Тази поверителност е особено ценна при търговски спорове с висока стойност или засягащи чувствителни аспекти от дейността (критично ноу-хау, търговски тайни и други), при които публичното разкриване може да навреди на репутацията на бизнеса или на неговото пазарно положение.

Окончателност и трансгранична изпълнимост на арбитражните решения

Арбитражните решения в България са окончателни и по правило не подлежат на обжалване по същество. Тези характеристики служат като гаранция срещу необосновано проточване на производството и позволяват определена предвидимост относно продължителността на спора. Така, компании и бизнеси, които избират арбитраж като механизъм за разрешаване на спорове, могат да разчитат, че ще получат решение на спора си преди обстановката, породена от спора, да е изгубила релевантността си (т.е., решение да се получи дълго след като последиците от спора са забравени).

Отделно, тъй като България е страна по Конвенцията за признаване и изпълнение на чуждестранни арбитражни решения (Ню Йорк, 10 юни 1958 г.) („Нюйоркска конвенция“), арбитражни решения, постановени от арбитражи с място на арбитраж в България, могат да бъдат признати и допуснати до изпълнение в над 170 държави. Това превръща арбитража в България в ценно средство за ефективно разрешаване на трансгранични спорове.

Възможност за запазване на търговски взаимоотношения

Практиката показва, че арбитражът е по-малко конфликтно средство за разрешаване на спорове от съдебния процес. Арбитражните производства акцентират върху: (i) прегледа на спора от неутрални арбитри с релевантна професионална експертиза, (ii) прагматичен подход при адресирането и разрешаването на различните проблеми в хода на производството и по същество на спора, както и (iii) предварителния контрол на страните върху процедурните стъпки и особености. Поради това, арбитражът като механизъм за разрешаване на спорове спомага за поддържането на диалога между страните, повишава възможността за постигане на споразумение за доброволно разрешаване на спора и оставя поле за запазване и продължаване на дългосрочните бизнес отношения и след приключването на производството (което рядко се случва след приключване на дългогодишен публичен съдебен процес).

Предвид изложеното, арбитражът се налага като средство за разрешаване на спорове, което подкрепя диалога между страните и насърчава намирането на доброволен и взаимноизгоден изход от спора, вместо да ескалира конфликта чрез превръщането му в дългогодишна съдебна сага, в рамките на която случайни трети лица се намесват в чувствителни сфери и аспекти на дейността на страните, разходите са непредвидими и могат да се проявят и други нежелани и непредвидими последствия.

Как да изготвим валидна и действителна арбитражна клауза

Арбитражната клауза трябва да бъде изготвена внимателно, за да се гарантира приложимостта ѝ и да се избегнат процедурни рискове. Препоръчително е:

• да се определят ясно видовете спорове, обхванати от клаузата.
• да се посочи арбитражната институция и нейните правила (например Арбитражният съд към Българската търговско-промишлена палата).
• да се посочат седалището на арбитража, приложимото право и езика на процедурата.
• да се избягват неясни формулировки, които могат да създадат несигурност по отношение на юрисдикцията, правилата или друг тип риск от недействителност на клаузата.

Препоръчително е да се използват примерните клаузи, препоръчани от установени арбитражни институции. Така, примерна клауза, препоръчана от Българската търговско-промишлена палата, има следната формулировка:

"Всички спорове, породени от този договор или отнасящи се до него, включително споровете, породени или отнасящи се до неговото тълкуване, недействителност, изпълнение или прекратяване, както и споровете за попълване на празноти в договора или приспособяването му към нововъзникнали обстоятелства, ще бъдат разрешавани от Арбитражния съд при Българската търговско-промишлена палата съобразно с неговия Правилник за дела, основани на арбитражни споразумения.“

Заключение

За дружествата, осъществяващи или възнамеряващи да осъществяват дейност в България, арбитражните производства предлагат ефективна и бизнес-ориентирана алтернатива на традиционните съдебни процеси. Арбитражните производства предлагат бързина, конфиденциалност, получаване на експертно разрешаване на спора и международна изпълнимост на решенията в редица държави. Когато са внимателно и компетентно изготвени, арбитражните клаузи спомагат за защитата на търговските интереси, за управлението на правни и процесуални рискове и служат като средство за запазване на стабилните бизнес отношения. Поради тези предимства, е препоръчително предприятията и компаниите да обмислят включването на арбитражни клаузи при изготвянето на своите търговски договори.

Адвокатска кантора „Галин Атанасов“ предоставя консултации и съдействие по всички въпроси, свързани с изготвяне на търговски договори, включително формулиране и включване на арбитражни клаузи, както и процесуално представителство и консултации във връзка с предстоящи или висящи арбитражни производства и производства по отмяна на влезли в сила арбитражни решения. Можете да изпратите запитване чрез формата за контакт на сайта, на телефон 0899 250 919 и на и-мейл office@galin-atanasov.com.

Въведение

При стартирането на бизнес и учредяването на дружество предприемачите често игнорират нуждата от детайлно уреждане на отношенията помежду си с надеждата, че добрият тон и диалог между тях ще останат константа. Опитът обаче показва, че спорове между съдружници се пораждат често. Учредяването на дружество (най-често ООД, но приложимо и при АД, ДПК и други форми на корпоративни образувания) единствено чрез задължителните документи по закон – в частност, разчитайки на дружествен договор с минималните реквизити по чл. 115 от Търговския закон – рядко се оказва в състояние да отговори на това предизвикателство и да предостави адекватни нива на защита. Липсата на предварително разписани правила и процедури за разрешаването на спорове между съдружниците е самостоятелна предпоставка за възникване на такива конфликти, които нерядко водят до блокиране на дейността на дружеството, материални щети, загуба на инвестиции, а често – и до несъстоятелност.

Световната практика отдавна е открила инструмент, чието призвание е именно да отговори на нуждата от защита на съдружниците при спорове от каквото и да е естество, а именно, договорът между съдружници (shareholders’ agreement). Практиката е установила, че компетентно изготвеният, детайлен договор между съдружниците, би могъл да осигури защита, която е в пъти по-ефективна от предвидената в Търговския закон.

Дружественият договор – необходим и достатъчен за учредяване на дружеството, но със съществени недостатъци

Дружественият договор по Търговския закон е задължителен документ за целите на учредяване на дружеството. Той съдържа основните корпоративни реквизити на дружеството (чл. 115 ТЗ) и е напълно достатъчен за вписване на дружеството в Търговския регистър.

Теоретично, дружественият договор може да има много по-широко съдържание и позволява съдружниците да уредят отношенията си в него (чл. 115, т. 7 и т. 8 ТЗ), включително като предвидят детайлни механизми за защита при спорове, паритет (deadlock / блокиране), механизми при разпореждане с дялове (tag-along, drag-along), изчерпателни изисквания към участието на съдружниците в дейността на дружеството, специални правила при напускане или смърт на съдружник и други.

В практиката обаче това почти никога не се прави, а напротив – дружества масово се учредяват с дружествени договори, изготвени съобразно минималните реквизити по чл. 115 ТЗ, като в частите, в които на съдружниците е предоставена свобода да уредят отношенията си, често се повтарят разпоредбите на Търговския закон (в което няма особен смисъл, освен постигане на „обем“ на договора, доколкото разпоредбите на Търговския закон се прилагат по подразбиране при липса на други уговорки в договора, които се отклоняват от тях). Следователно, дружествените договори при дружества в България често са кратки и формални.

Основните причини за това са три. Първата от тях е, че на учредяването на дружество в България се гледа като формална стъпка при започването на бизнес, която често се върши без съдействие от адвокат, при което темата с уредбата на отношенията между съдружниците не бива съобразена или остава на заден план. Втората от тях е вече споменатото подценяване на правната уредба на отношенията между съдружници от страна на предприемачите поради убеждението, че хармонията между тях е неразрушима и ще цари необезпокоявано, независимо от обстоятелствата.

Третата причина е свързана със самата уредба на дружествения договор по българското право. Същият е част от задължителните корпоративни документи на дружеството, необходими за неговото учредяване. Поради това, този документ е публичен – той се обявява в Търговския регистър, което предоставя достъп до него на всички лица – както заинтересовани, така и незаинтересовани от дейността на дружеството. Тази публичност на дружествения договор мотивира съдружниците да избягват включването в него на чувствителни клаузи, свързани с уредба на отношенията им, тъй като поставянето им в публичен документ би разкрило вътрешната динамика в дружеството, което е свързано с редица рискове.

Договорът между съдружници – работещата алтернатива

Договорът между съдружници е частноправен договор между съдружниците, който урежда детайлно техните вътрешни отношения по повод участието им в дружеството, предвижда реда за упражняване на членствените права, механизмите за управление и контрол на дружеството, ограничения и инструменти за защита при разпореждане с дялове, вътрешни процедури за разрешаване на спорове между съдружниците в дружеството и други. Този договор е изражение форма на автономията на волята на страните и допълва (без да заменя) задължителните конститутивни документи на дружеството, сред които и дружественият договор по чл. 115 от ТЗ.

За разлика от дружествения договор, който в практиката се е наложил основно като инструмент за формалното учредяване на дружеството, договорът между съдружници предоставя възможност за реално уреждане на отношенията между съдружниците. Този договор не е уреден изрично в Търговския закон и не е част от задължителните учредителни документи на дружеството, поради което неговото съдържание не е ограничено от формални изисквания на закона – съдружниците могат да включат в него всякаква уредба, която отговаря на тяхната конкретна ситуация. Друго предимство на договора между съдружници е, че същият не се обявява в Търговския регистър и по този начин предоставя на съдружниците нужната степен на конфиденциалност, за да могат свободно да уредят и най-чувствителните отношения помежду си и защитата им при бъдещи спорове.

Например, в един договор между съдружници могат да бъдат уредени подробно механизми за предотвратяване на блокиране дейността на дружеството (deadlock / паритет), особени правила относно управлението и контрола на дружеството, конкретни задължения относно участието на съдружниците в оперативната дейност, механизми за защита на миноритарни и мажоритарни съдружници при разпореждане с дялове (tag-along rights, drag-along rights, right of first refusal, call/put опции), задължения за конфиденциалност, процедури по формиране на различни целеви и резервни фондове, разпределяне на печалба, санкции при неизпълнение на различните задължения от съдружниците и всякакви други уговорки, които страните считат за необходими и които не следва да бъдат видими за трети лица.

Тези предимства превръщат компетентно изготвеният договор между съдружници в основен инструмент за стабилност и предвидимост в отношенията между съдружниците, както и в източник на механизми за защита в случаите на спорове между съдружници.

Заключение

Защитата на съдружниците и устойчивото функциониране на едно дружество не могат да разчитат на добри намерения и устни договорки. Дружественият договор по Търговския закон изпълнява своята формална функция при учредяването на дружеството, но не е пригоден да осигури реална защита при спорове между съдружници или да отговори на другите сложни въпроси, които неизбежно възникват в хода на дейността на дружеството. Договорът между съдружниците е инструментът, който може да отговори на тези нужди и да служи като стабилна рамка за управление на дружеството в дългосрочен план. Практиката е установила, че компетентно структурираният договор между съдружници е инструмент за реална защита на съдружниците там, където законът мълчи или предоставя неработещи / непълни решения.

Адвокатска кантора „Галин Атанасов“, София, България, предоставя професионална правна помощ при учредяване на дружества, подготовка на корпоративни документи, изготвяне на договори между съдружници, разрешаване на спорове между съдружници, както и всякакви други въпроси, свързани с учредяване на дружества в България за местни и чуждестранни инвеститори. Повече за услугите ни можете да откриете в секцията Търговско и дружествено право.

При нужда от консултация, свържете се с нас чрез страницата Контакти, чрез нашата онлайн форма за консултации , на телефон +359 899 250 919 или по и-мейл office@galin-atanasov.com.

Европейската комисия подготвя мащабна регулаторна реформа, насочена към значително разширяване на правомощията на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ESMA). Новата рамка цели по-ефективен надзор върху криптопазара в Европейския съюз, включително пряк контрол върху големи трансгранични криптоборси и доставчици на услуги с криптоактиви (CASPs).

Очаква се проектът на законодателния акт да бъде представен през декември 2025 г., като това ще бъде най-съществената реформа в надзора върху финансовите пазари в ЕС след приемането на Регламента относно пазарите на криптоактиви (MiCA). Инициативата има за цел да преодолее фрагментирания надзор между националните органи и да гарантира единно прилагане на MiCA във всички държави членки.

Унифициране на надзора върху криптоуслугите

Основната цел на предложението е създаването на единна надзорна рамка за основните платформи за крипто-активи в ЕС. Тя цели ограничаване на регулаторния арбитраж и практиката на „форум шопинг“, при която оператори избират юрисдикции с по-леки регулаторни изисквания или неподготвени надзорни органи.

Интеграция между традиционните и дигиталните финанси

Включването на доставчиците на услуги с криптоактиви в надзорна рамка, сходна с тази за фондовите борси и клиринговите къщи, ясно показва, че пазарът на дигитални активи в ЕС вече е част от основния финансов сектор, а не отделен сегмент. Очакванията са това да укрепи доверието в криптопазара и да подобри защитата на инвеститорите.

Ефект върху доставчиците на услуги с крипто-активи (CASPs) и режима на паспортизация по MiCA

Съгласно разпоредбите на MiCA, доставчиците на услуги с криптоактиви (CASPs), получили лиценз в една държава членка, могат да предоставят услуги свободно на територията на целия вътрешен пазар чрез т. нар. режим на паспортизация. Предложеното разширяване на надзорните правомощия на ESMA има потенциал да окаже пряко въздействие върху такива доставчиците на услуги с криптоактиви (CASPs), които оперират съгласно режима за паспортизация.

Ако ESMA поеме пряк надзор върху основните трансгранични CASPs, това би могло да промени съществуващата рамка за лицензиране и паспортизация. Компаниите вероятно ще трябва да адаптират своите регулаторни стратегии, включително избора на държава по произход, процедурите по съответствие и взаимодействието с надзорните органи. Очакваното като резултат от промените лимитиране на практиката по „форум шопинг" би могло да промени начина за взимане на решения от доставчиците на крипто-услуги относно избора на лицензионна юрисдикция и свързаните с това съображения, като се даде приоритет на оперативната ефективност, данъчен режим, качеството на човешкия капитал, положителна експертна подготовка на регулаторите и цялостен бизнес климат в съответната юрисдикция.

Макар една централизирана надзорна структура да би могла да улесни последователното и еднакво прилагане на нормативните и лицензионни изисквания, тя може също така да доведе до удължаване на сроковете за предоставяне на лицензи, повишаване на разходите за нормативно съответствие и ограничаване на гъвкавостта, от която понастоящем се ползват по-малки или нововъзникващи CASPs под национален надзор. Намирането на баланс между ефективност, правна сигурност и условия за достъп до пазара ще бъде от решаващо значение за определяне на начина, по който новата надзорна структура, ръководена от ESMA, ще взаимодейства с механизма за паспортизация по MiCA, ако предложените промени бъдат приети.

Двоен надзор: национален и наднационален контрол

Потенциалното разширяване на правомощията на ESMA въвежда възможността за прилагане на двустепенен модел на надзор, който комбинира както национален, така и наднационален контрол. В рамките на подобна структура националните компетентни органи ще продължат да играят водеща роля при издаването на лицензи и текущия надзор върху по-малки или фокусирани основно върху вътрешния пазар доставчици на услуги с криптоактиви (CASPs), докато ESMA ще упражнява пряк надзор върху субектите, определени като системно значими или осъществяващи дейност в няколко държави членки.

Тази двустепенна структура има за цел да повиши последователността на надзора и да ограничи регулаторния арбитраж в рамките на Европейския съюз. В същото време обаче тя поставя практически въпроси относно разпределението на правомощията, координацията между националните регулатори и ESMA, както и управлението на потенциални припокривания в надзорните функции. Постигането на ефективно сътрудничество и ясно определени процедури ще бъде от съществено значение за осигуряване както на ефективност, така и на правна сигурност в рамките на развиващия се режим по MiCA.

Заключение

Планът на Европейската комисия за предоставяне на преки надзорни правомощия на ESMA е важна стъпка в развитието на регулацията на криптоактивите в Европа. Централизирането на надзора би следвало да осигури по-добра защита на инвеститорите, хармонизация в подхода по прилагането на MiCA и ограничаване на регулаторния арбитраж. Въпреки това, законодателната инициатива създава риск от увеличаване на административната тежест и забавяне на иновациите.

Адвокатска кантора „Галин Атанасов“ следи промените в регулаторната среда в България и ЕС във връзка с дейностите, свързани с крипто-активи. Кантората предлага цялостно правно обслужване на доставчици на услуги с криптоактиви (CASPs), финтех дружества и блокчейн проекти във връзка с лицензиране по MiCA, мерки срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CTF), емитиране и съхранение на токени, както и трансгранични операции в рамките на ЕС. Кантората също така предоставя пълно правно съдействие при консултации в областта на капиталовите пазари и банковия сектор, структуриране на дейността, получаване на лицензи от национални и европейски органи и представителство пред компетентните надзорни институции.

При запитвания и нужда от консултации във връзка с дейности, свързани с крипто-активи, съответствие с MiCA, AMLD и TFR, можете да се обърнете към нас на телефон +359 899 250 919, office@galin-atanasov.com, чрез страницата за контакти или онлайн календара за записвания. Кантората се намира в София, площад „Позитано“ №3, ет. 2, офис 12.

Министерството на финансите публикува на 3 ноември 2025 г. проекта на Закон за държавния бюджет на Република България за 2026 г. Проектът определя основните финансови параметри на следващата бюджетна година, приходните и разходните политики на държавата, както и приоритетите в публичния сектор. Очаква се проектът да бъде внесен за обсъждане в Народното събрание през ноември и приет до средата на декември, за да влезе в сила от 1 януари 2026 г.

Данъчна и осигурителна политика

Проектът предвижда няколко ключови промени във връзка с данъчно-осигурителната тежест в страната:

• Данъкът върху дивидентите се увеличава от 5% на 10%, като мярката се очаква да донесе приблизително 340 млн. евро допълнителни постъпления.
• Осигурителните вноски се повишават с 2 процентни пункта от 2026 г., а през 2028 г. се предвижда още +1 п. п.
• Максималният осигурителен доход (МОД) се увеличава от 4130 лв. на 4600 лв. (около 2350 евро).
• Минималната работна заплата ще бъде 620 евро (около 1213 лв.) от 1 януари 2026 г.

Обществените реакции срещу едновременното увеличаване на данъка върху дивидентите, осигурителните вноски и минималната работна заплата като пакет от мерки са остри. Планираните промени се определят като такива с краткосрочен фискален ефект, но създаващи значителен риск за инвестиционния климат и заетостта. Кумулативният ефект от тези промени ще доведе до повишаване на разходите за труд и капитал, което може да забави растежа на частния сектор, особено при малките и средни предприятия. От друга страна, удвояването на данъка върху дивидента би могло да намали стимулите за предприемаческа активност и реинвестиране на печалбите. В същото време повишаването на минималната работна заплата ще засегне секторите с ниска добавена стойност и може да ограничи заетостта на светло. Макар мерките да увеличават приходите в бюджета, те не решават структурните проблеми на икономиката и рискуват да влошат инвестиционната среда в България.

Нови дигитални мерки за отчетност и контрол

С цел подобряване на събираемостта и ограничаване на сивата икономика се предвиждат две основни дигитални мерки:

1. Задължителен софтуер за управление на продажбите, одобрен от Националната агенция за приходите – за електронно регистриране на всички търговски транзакции.
2. Мобилно приложение за проследяване на транспортни средства, превозващи стоки с висок фискален риск (горива, храни, строителни материали и др.).

Тези мерки се посрещат с резерви и критики, основно поради липсата на техническа готовност и достатъчен преходен период за внедряване. Очаква се те да създадат административна и финансова тежест за търговците, особено за малките и средните предприятия, които ще трябва да адаптират системите си в кратки срокове. Експерти напомнят, че подобни инициативи, като изискванията на Наредба Н-18, вече доведоха до сериозни затруднения без съществен фискален резултат. Без ясна методика, контрол и координация между институциите, тези дигитални инструменти могат да се превърнат в бюрократичен, а не ефективен механизъм за борба със сивата икономика.

Публични разходи и приоритетни сектори

Общият обем на предвидените публични разходи за 2026 г. възлиза на приблизително 55 млрд. евро, което представлява приблизително 46% от БВП и ръст с около 12% спрямо 2025 г.

Драстично увеличаване на публичните разходи при липса на структурни реформи създава риск от охлаждане на инвестиционния климат в страната и ще доведе до засилен натиск върху частния сектор. Разходите в сектори като МВР, отбрана, образование и здравеопазване растат устойчиво, но не са обвързани с измерими резултати и повишаване на ефективността, което създава риск от неустойчиво финансиране. Продължаването на този подход може да ограничи възможностите за частни инвестиции и да задържи темпа на растеж, ако не бъде съчетан с реформи в администрацията и оптимизация на публичните разходи.

Процедура по приемане

След публикуването си проектобюджетът следва да премине през обществено обсъждане и разглеждане в Националния съвет за тристранно сътрудничество, след което ще бъде внесен в Народното събрание. Гласуването се очаква през втората половина на декември 2025 г., за да може законът да бъде обнародван и да влезе в сила от 1 януари 2026 г. 

Министерство на финансите вече беше критикувано остро заради скъсяването на сроковете за обществено обсъждане на проекта в рамките на процедурата по приемане на проектобюджета за 2026 г. предвид недостатъчното време, предоставено на Националния съвет за тристранно сътрудничество за обсъждане (няколко часа). Изглежда, че целта е била да се осигури формално изпълнение на процедурата, което подкопава принципите на прозрачност и диалог при приемането на фискалната рамка на страната. 

Заключение

Проектобюджет 2026 поражда сериозни въпроси относно дългосрочната устойчивост на икономическата политика и инвестиционния климат в страната. Кумулативният ефект от по-високите данъци, увеличените осигурителни задължения и растящите публични разходи може да доведе до забавяне на икономическата активност и ограничаване на частните инвестиции, които са ключов източник на растеж и иновации. Без провеждането на дълбоки структурни реформи – в администрацията, съдебната система и публичните услуги – допълнителните приходи от тези мерки рискуват да имат временен и неефективен характер. В този смисъл проектобюджетът поставя на изпитание баланса между необходимостта от фискална стабилност и запазването на предвидима, конкурентна и благоприятна среда за бизнеса в България.

Адвокатска кантора "Галин Атанасов", София, България, предоставя правни консултации и съдействие на компании и физически лица по въпроси на търговското и дружественото право, финансова регулация, виртуални активи, при съдебни и арбитражни спорове. В случай, че имате запитване или конкретен казус, можете да се свържете с нас на мобилен  +359 899 250 919, по и-мейл до office@galin-atanasov.com чрез нашита страница за Контaкти или Календар.

На 1 август 2025 г. бяха обнародвани съществени изменения в Закона за международния търговски арбитраж, който вече носи наименованието „Закон за арбитража“. Реформата цели да повиши прозрачността и доверието в арбитражните производства в България, да въведе по-строги изисквания за арбитрите и да модернизира арбитражните процедурите чрез различни инструменти за дигитализация.

Мотиви за приемане на промените

Измененията се обосновават с необходимостта от преодоляване на системно констатирани злоупотреби в арбитражната практика. В мотивите към законопроекта се посочва, че в редица случаи страни са били осъждани в арбитражни производства, без да са уведомени, като такива решения са постановявани от лица и институции, върху които до измененията не съществуваха правни средства за ефективен контрол. Подчертава се също, че тези случаи са довели до разклащане на доверието в арбитража, което налага предвиждане на механизми за по-силен съдебен контрол и прозрачност.

Част от измененията са свързани и с необходимостта от модернизация и дигитализация на арбитражните производства в България. Предвижда се създаването на електронен регистър и въвеждането на възможност за дистанционни заседания като мерки в тази посока. В изказвания на експертни организации реформата е представена като средство за ограничаване на практиките на съмнителни арбитражи и за осигуряване на защита на добросъвестните участници в арбитражни производства.

Нов обхват на закона

Новият Закон за арбитража вече се прилага не само към международния търговски арбитраж, но и към вътрешните арбитражни производства между български лица. Същевременно се определят категории спорове, като трудовите и семейните, които изрично не подлежат на арбитраж. По този начин се разширява приложното поле на арбитража, но в същото време се очертават границите на неговата допустимост.

Публичен регистър и регистрация

Законът предвижда създаването на електронен национален регистър на арбитражните институции, който се поддържа от Министерството на правосъдието. Съгласно новите разпоредби, в него следва да се вписват арбитражните институции, списъците на арбитрите им, както и информация за образуваните производства, включително и ad hoc. Предвидената уредба цели въвеждането на прозрачност и отчетност в арбитражната система.

Изисквания към арбитрите

Законът въвежда изрични професионални критерии, които арбитрите следва да покриват. Изисква се завършено висше образование, поне осем години юридически стаж, липса на осъждания и доказана добра репутация. Чрез тези изисквания законодателят цели да гарантира, че арбитражните производства ще се ръководят от квалифицирани и безупречни специалисти.

Дигитализация и модернизация

Законът вече допуска арбитражните заседания да се провеждат дистанционно чрез видеоконференция, когато страните са съгласни на това. Предвижда се и възможност документите да бъдат връчвани по електронен път, а решенията да бъдат съхранявани и в електронен регистър. Тези промени целят модернизация и улесняване на достъпа до арбитражни услуги.

Засилен съдебен контрол

Законът разширява основанията за нищожност и отмяна на арбитражни решения. Предвидено е арбитражни решения, постановени от нерегистрирани институции или арбитри, които не отговарят на законовите изисквания, да се считат за нищожни. На Върховния касационен съд се предоставя правомощие да констатира такава нищожност безсрочно, включително служебно. Възстановява се и възможността за отмяна на арбитражно решение, когато то противоречи на обществения ред.

Санкции и контрол

Законът предвижда възможност за налагане на санкции срещу арбитражни институции и арбитри, които извършват дейност без регистрация или в нарушение на законовите правила. Инспекторатът към Министерството на правосъдието получава правомощие за достъп до електронните досьета на арбитражните дела, с което се цели по-ефективен надзор върху арбитражната дейност.

Заключение

Реформата в Закона за арбитража е насочена към укрепване на доверието в арбитража като алтернативен способ за решаване на спорове. Мотивите за нейното приемане са свързани с констатирани злоупотреби, довели до разклащане на общественото доверие. С измененията са предвидени законодателни механизми, чрез които да се постигне по-голяма прозрачност и сигурност. С това България демонстрира стремеж да осигури стабилна и предвидима среда за бизнеса и гражданите, които избират арбитража като средство за защита на правата си.

Адвокатска кантора „Галин Атанасов“ може да ви окаже цялостно съдействие при нужда от процесуално представителство и консултации във връзка с арбитражни производства. Можете да се свържете с нас чрез формата за контакт на сайта или на публикуваните телефони и имейл.

От 1 януари 2026 г. България ще приеме еврото като официална валута. За бизнеса това е важна стъпка, която носи нови възможности, но и конкретни задължения. Един от ключовите въпроси е как ще се превалутира капиталът на акционерните дружества (АД) и дружествата с ограничена отговорност (ООД). Законът за въвеждане на еврото ("ЗВЕ") урежда процеса така, че да гарантира прозрачност, предвидимост и запазване на правата на собствениците.

Запазване на правата на съдружници / акционери

Основният принцип, заложен в ЗВЕ (чл. 30), е, че въвеждането на еврото не може да накърни правата на акционерите или съдружниците. Процентното участие в капитала остава непроменено, независимо от математическите операции, свързани с превалутирането. По този начин законодателят гарантира, че преходът към европейската валута няма да доведе до промени в разпределението на собственост и контрол.

Общи правила за превалутиране

Законът установява механизъм за превалутиране. Според чл. 12 ЗВЕ, превалутирането се извършва чрез деление на сумата в левове на официалния курс от 1.95583 лв. за едно евро. Чл. 13 ЗВЕ допълва това правило, като постановява, че резултатът винаги се закръгля до втория знак след десетичната запетая по стандартното математическо правило – ако третият знак е под пет, стойността остава непроменена, а ако е равен или по-голям от пет, вторият знак се увеличава с една единица. Тези две разпоредби създават техническата основа, върху която стъпват правилата за превалутиране на капитала.

Превалутиране на стойността на акции в акционерни дружества

При АД превалутирането започва от номиналната стойност на една акция (чл. 31, ал. 1–3 ЗВЕ). Тя се изчислява, като номиналът в левове се раздели на фиксирания курс (1 EUR = 1.95583 BGN) и се закръгли до втория знак. Капиталът в евро се формира като произведение от този нов номинал и броя на акциите.

Ако възникне разлика между директното превалутиране на целия капитал, от една страна, и превалутираната номинална стойност на отделните акции, тя се отчита счетоводно като неразпределена печалба или непокрита загуба, в зависимост от това положителна или отрицателна е разликата.

Превалутиране стойността на дялове в дружества с ограничена отговорност

За ООД правилата се различават от тези за АД (чл. 31, ал. 4–5 ЗВЕ). Превалутира се директно целият капитал, като полученият резултат в евро се закръгля до втория знак. След това стойността се разпределя между съдружниците пропорционално на участието им преди превалутирането. Така се гарантира, че процентите на участие остават същите.

Пример: Капитал от 5 000 лв. се превалутира в 2 556.46 евро. Съдружник с дял от 60% ще има 1 533.88 евро, а друг с 40% – 1 022.58 евро. Съотношението 60/40 се запазва напълно.

Документи и вписвания

Законът задължава дружествата (чл. 32) в срок до 12 месеца след въвеждането на еврото да приведат своите устави (за АД) и дружествени договори (за ООД) в съответствие с новите стойности. Тези документи се обявяват в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел при първата следваща промяна. За обявяването на изменените документи няма да се дължи отделна държавна такса.

За ООД е предвидена и възможност за корекция на капитала с до 5% от вписаната стойност, когато това е необходимо за изравняване на дяловете между съдружниците. Промяната се осъществява чрез изменение на дружествения договор, без да се прилагат процедурите за увеличение или намаление на капитала, предвидени в Търговския закон.

Автоматично превалутиране

На датата на въвеждане на еврото (чл. 33 ЗВЕ), Агенцията по вписванията следва автоматично да превалутира регистрираните номинални стойности на капитала на търговски дружества в Търговския регистър в съответните суми в евро. Това означава, че дружествата няма да се налага да подават заявления специално за целите на превалутирането.

Заключение

Превалутирането на капитала при въвеждането на еврото е замислено като предвидим и защитен процес. При АД акцентът е върху номиналната стойност на акциите, при ООД – върху общия капитал, а при всички случаи процентите на участие се запазват непроменени. Законът гарантира плавен преход, като комбинира автоматично вписване, ясни срокове за актуализиране на документи и защита на правата на собствениците. Това дава на бизнеса сигурност и спокойствие в процеса на адаптация към новата валута.